东方园林收购标的三重疑团
11月10日，东方园林发布重大资产购买报告书修订稿，拟以14.64亿元收购富阳申能固废环保再生有限公司（下称“申能环保”）60%股权，评估增值率为1204.05%。
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申能环保是一家从事固体废物无害化处置及资源化利用的环保型企业，主营业务包括含金属危险废物无害化处置业务、再生金属资源化回收与销售业务。
近年来，申能环保与关联方交易频繁。年，申能环保与关联方交易金额分别为17.09亿元和21.19亿元，占公司营业收入的比重均超过85%。但同期，申能环保的毛利率却分别仅-0.48%和0.09%，营业利润分别为-7196.2万元和-9525.76万元。
主营业务“亏损”，财*补贴成为公司利润的主要来源。年，申能环保的营业外收入分别为13637.78万元和19586.07万元。
客户信息存疑
收购草案显示，2013年、2014年及2015年月，申能环保第二大客户均为富阳金虹贸易有限公司（下称“金虹贸易”）。报告期内，申能环保向金虹贸易销售产品实现的收入金额分别为2.36亿元、2.57亿元和0.95亿元，占同期营业收入的比重分别为11.34%、10.43%和16.47%。
《证券市场周刊》调查发现，申能环保与金虹贸易之间的关系似乎颇为暧昧。
工商资料显示，金虹贸易的股东为自然人余长清和廖望清，此前的住所为富阳市环山乡铜工业功能区二号路8号第二幢203室，2015年6月19日变更为杭州富阳区环山乡诸佳坞村。
公开信息显示，余长清曾作为浙江富阳申能环保再生有限公司的负责人公开对外发布招商信息，该公司的名称与申能环保仅两字之差。
更为巧合的是，申能环保已取得房产证的房产共有12处。其中，编号为“富房权证初字第095648号”的房产位于富阳市环山乡铜工业功能区二号路8号第二幢，与金虹贸易变更前的住所地址几乎相同。值得注意的是，申能环保的住所同样位于富阳市环山乡铜工业区，而公司股东胡显春、胡亦春的住所地址则为富阳市环山乡诸家坞村。
2013年、2014年及2015年月，申能环保其他应付款金额分别为1.33亿元、1.89亿元和0.44亿元。其中，公司对金虹贸易的其他应付款金额分别为958.13万元、2590.39万元和2481.55万元，占比分别为7.23%、13.76和56.83%，增速明显。审计报告附注显示，上述应付款产生的原因为资金拆借。
种种迹象表明，金虹贸易疑似申能环保的关联方，但收购报告书中披露的关联方中并没有金虹贸易。
与关联方资金来往频繁
根据收购草案，2013年、2014年及2015年月，申能环保第一大客户均为兰溪自立铜业有限公司（下称“兰溪自立”）。报告期内，申能环保向兰溪自立销售产品实现的收入分别为17.09亿元、21.19亿元和4.59亿元，占比分别为82.18%、85.87%和79.57%。根据收购草案，兰溪自立是申能环保股东的直系亲属的配偶所控制的一家金属冶炼企业，申能环保与兰溪自立为关联方。
审计报告显示，2013年和2014年，申能环保再生金属销售业务实现的销售收入分别为20.57亿元和24.44亿元。但同期，公司实现的毛利润分别为-987.52万元和226.93万元，毛利率分别为-0.48%和0.09%。
收购草案中，申能环保表示，再生金属生产与销售业务享受国家税务总局关于销售资源综合利用产品的增值税即征即退50%的税收优惠*策，交易过程中，行业的上下游供应商及客户通常会在定价时考虑前述增值税退税额，挤压再生金属生产企业的销售价格与采购价格的价差空间，从而造成了该行业的毛利空间极薄。
如果将相关增值税退税额因素还原至再生金属业务的收入中，申能环保再生资源销售业务的毛利率分别为4.23%、5.51%，仍远低于同行。
收购草案中，申能环保将东江环保（）列为可比对象，后者主要从事工业废物处理、市*废物处理以及配套增值性服务，其中工业废物处理资源化利用业务与申能固废业务相似，出售产品主要为铜、锡、镍、铁等金属。
2013年和2014年，东江环保资源化利用产品销售业务的毛利率分别为30.07%和30.19%，远超申能环保。
值得注意的是，近年来，申能环保与兰溪自立之间资金往来频繁。审计报告显示，2013年、2014年以及2015年月，申能环保其他应收款的账面余额分别为3.92亿元、6.28亿元和4.41亿元。其中，公司对兰溪自立的其他应收账款账面余额分别为3.78亿元、6.14亿元和4.27亿元，占比分别为96.43%、97.77%和96.83%。
根据审计报告附注，上述应收款产生的原因主要为资金拆借。但申能环保表示，公司其他应收款主要为兰溪自立所欠申能环保的应收账款余额中账期超过一个月的应收账款。
财务数据显示，2013年和2014年，申能环保对兰溪自立的应收账款金额分别为2.52亿元和1.52亿元，对兰溪自立的应收票据金额分别为0.72亿元和3.49亿元。经计算，年，兰溪自立对申能环保的资金占用不少于7.02亿元和11.15亿元。
不仅如此，兰溪自立同时还是申能环保一般废物品的第一大供应商。
根据收购草案，2013年和2014年，申能环保向兰溪自立采购产品的采购金额分别为7.2亿元和2.29亿元，占同期营业成本的比例分别为34.52%和9.32%。
收购草案中，申能环保表示，公司向工业企业收集危险废物及一般固废，通过搅拌制砖、炉内熔炼等环节，对其进行无害化处置，消除危险废物中的重金属*性等危险特性。
但交易数据显示，2013年，申能环保一般废物采购的第二至第五大供应商分别为方兵、吕小君、陈国志、汪献明，2014年分别为王勇建、傅东晓、林飞鹏、蔡新宽;2015年月，申能环保第二、第四和第五大供应商分别为孙忠、孙志良、闻秀芳，公司主要供应商均为自然人，且每年均不相同。 业绩承诺难兑现
事实上，近年来，申能环保的利润主要来自于财*补贴。
财务数据显示，2013年和2014年，申能环保营业利润分别为-7196.2万元和-9525.76万元。同期，公司营业外收入分别为13637.78万元和19586.07万元，是企业利润的主要来源。
收购草案中，申能环保表示，2013年、2014年，申能环保业务主要侧重于采购一般固废并进行再生金属生产与销售业务。报告期内，该等业务享受国家税务总局关于销售资源综合利用产品的增值税即征即退50%的税收优惠*策。2015年，申能环保业务结构发生调整，转变为主要经营危险废物处置，并伴随将危险废物中的金属元素再生利用的业务，大幅降低一般固体废物的处置及再生利用业务的占比。
然而，在公司最新披露的修订说明公告中，申能环保特别补充了“标的公司非经常性损益下降的风险”提示，“公司业务结构变化将导致申能环保可能面临财*补助收入减少、非经常性收益下降的风险。”
或许是受此影响，收购草案中，东洲评估对申能环保的金属产量及未来收入预期均做出了大幅下调。
根据评估报告书中的预测，年，申能环保每年的铜产量为22138吨、金产量为1.03吨、银产量为29.25吨、钯产量0.82吨、镍产量985吨、锡产量1066吨，合计24220.1吨。
而此前的年，申能环保生产的合金金属分别为42437.47吨和52420.92吨。
评估报告书中，东洲评估还预测，年，申能环保可实现的营业收入分别为134639.92万元、141234.63万元和144446.63万元。
但财务数据显示，2013年和2014年，申能固废营业收入金额分别为203694.28万元和242785.62万元。
本次收购中，原股东承诺，申能环保年净利润分别不低于18000万元、20700万元和23800万元。其中，净利润指经审计的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后利润。
然而，财务数据显示，2013年和2014年，申能环保非经常性损益金额分别为2618.55万元和3909.92元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为42.03%、51.98%。公司扣非后净利润分别为3611.64万元和3612.05万元，与公司业绩承诺差距明显。
审计报告显示，2015年月，申能环保实现净利润4975.02万元，与业绩承诺尚存有13024.98万元的差距。